公元前146年，罗马进入晚期共和国时期。这一时期罗马危机四起，奴隶起义和平民运动风起云涌，共和制统治形式已经过时，帝制的建立是奴隶制发展的必然要求。但由于罗马共和国为元老贵族所垄断，改制的阻力极大。不过在苏拉和马略的党争中，许多共和制的支持者被杀，反对共和的势力日益强大。在这种背景下几个军事政治强人相继登上了罗马政治舞台。他们就是靠镇压斯巴达克起家的克拉苏、凭借剿灭海盗和胜利结束米特里达提战争的庞培和野心勃勃的没落贵族恺撒。
三人之中，克拉苏有雄厚的财力，庞培有强大的罗马军团，而恺撒只有慷慨好施之后留下的巨额债务。克拉苏与庞培很快一同当选为公元前70年的执政官，上任之后马上恢复了保民官的权力，并把司法权和包税权重新让骑士分享。不过二人之间却存在着不可化解的矛盾——二人都想压倒对方，成为罗马国家的操纵者。这给了恺撒可乘之机，他才智过人，善于笼络人心，经常为平民举办盛大的演出并提供免费的饮食。另外，恺撒有胆有识，敢于揭露元老贵族的贪污行径，因此在骑士和平民中逐渐树立了自己的威信。公元前62年，恺撒步入罗马政坛，得到了下一年出任西班牙总督的肥缺，但他在经济上却陷入困境。债主们的逼债使他难以成行。这时克拉苏慷慨解囊，替他还债做了担保，恺撒这才得以赴任。克拉苏此举的目的在于拉拢恺撒对抗庞培，同时也想借助恺撒提高自己的地位。
恺撒在西班牙用心理财，收获颇丰。公元前60年恺撒回到罗马。这时的庞培正与元老院明争暗斗。由于庞培在东方战场上取得了巨大成功，灭亡了本都王国，吞并了塞琉西王国，攫取了许多战利品，这一切引起了元老院中各方权贵的妒忌。元老院拒绝了庞培拟定的东方政策并不给其老兵分配土地。庞培怨恨元老院，又对参与作梗的克拉苏十分不满，于是和恺撒交好。在恺撒的周旋下，庞培和克拉苏暂弃前嫌，公元前60年三人出于各自的政治图谋结成秘密同盟，与元老院共和派抗衡，史称“前三头同盟”。在庞培和克拉苏的支持下，恺撒当选为公元前59年的执政官。恺撒上任后，设法批准了庞培在东方的全部决策，并实行土地法，分给庞培老兵和多子女公民以土地。另外，恺撒还减免在亚洲的包税金三分之一，以笼络以克拉苏为代表的骑士包税商。
